第3　日本郵便株式会社によるオーストラリアの総合物流企業の株式取得について

(ア)　日本郵政株式会社及び日本郵便株式会社の設立経緯

(イ)　日本郵政等の株式の保有及び売却

日本郵政は、日本郵政法等に基づき、「日本郵便が発行する株式の引受け及び保有」「日本郵便の経営の基本方針の策定及びその実施の確保」「日本郵便の株主としての権利の行使」等の業務を行っている。

日本郵便は、日本郵便株式会社法（平成17年法律第100号。以下「日本郵便法」という。）等に基づき、「郵便事業、物流事業等を内容とする郵便・物流事業」及び「郵便・物流事業に係る窓口業務、銀行窓口業務、保険窓口業務等を内容とする金融窓口事業」を行っている。

なお、日本郵政及び日本郵便は、日本郵政法及び日本郵便法により、郵便の役務、簡易な貯蓄、送金及び債権債務の決済の役務並びに簡易に利用できる生命保険の役務を利用者本位の簡便な方法により郵便局で一体的にかつあまねく全国において公平に利用できるようにする責務（以下、当該責務として提供される役務を「ユニバーサルサービス」という。）を負っている。

日本郵政及び日本郵便は、国内人口の減少及びインターネットの影響による国内郵便市場の縮小に鑑み、収益源の多様化の一環として、成長著しいアジア市場への展開を中心に、国際物流事業を手掛ける総合物流企業として成長していくこととした。そして、日本郵政及び日本郵便は、海外企業に対する投資等について議論を行い、その後、日本郵便は、投資等の対象となる企業について、その価値を評価し、収益性等について総合的に調査・査定を行う業務（デューデリジェンス。以下「DD」という。）及び株価算定等を実施する業務（以下「株価算定業務」という。）を行うなどして、27年2月に、オーストラリアの会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（注1）の手続により、オーストラリアの総合物流企業であるToll Holdings Limited（以下「トール社」という。）の発行済株式の総数を取得することを公表し、同年5月に、トール社を子会社化した。

（注1）

スキーム・オブ・アレンジメント　　被株式取得会社の株主総会、裁判所及び必要な規制当局からの承認等の条件を満たすことにより、全株式を取得する友好的な買収手法であり、オーストラリア等においては一般的な手続

日本郵便は、上記の株式取得以前は、連結決算における報告セグメントを郵便・物流事業及び金融窓口事業の2事業としていたが、株式取得により国際物流事業の連結決算上の重要性が増したと判断して、27年度から、トール社が実施する同事業を加えた3事業とした。また、これに伴い、日本郵政は、連結決算における報告セグメントを日本郵便の3事業、ゆうちょ銀行を中心とした銀行業及びかんぽ生命を中心とした生命保険業の計5事業とした。

日本郵便によれば、トール社は、1888年（明治21年）にオーストラリアに設立され、これまでに100件を超える企業の合併・買収により成長してきた株式会社で、日本郵便による株式取得前はオーストラリア証券取引所に上場されており、4万人以上の従業員を擁し、平成28年度末現在、子会社及び関連会社を計267社有している。主な業務内容は、「オーストラリア等における国内物流事業（以下「豪州等国内物流事業」という。）」「オーストラリア又はアジアからの輸出を中心とした国際貨物輸送事業（以下「国際フォワーディング事業」という。）」及び「物流の一元管理に係る企画、設計及び運営を行う事業（以下「コントラクト事業」という。）」の3事業となっている。

日本郵便の20年度以降の単体決算の損益の状況についてみると、日本郵便は、表2のとおり、22年度に経常損失を計上し、21、22両年度に当期純損失を計上していた。これは、20年6月に、日本郵便（当時は郵便事業株式会社）が、宅配便事業を承継する目的でJPエクスプレス株式会社（22年8月解散。以下「JPEX」という。）を設立したものの、事業承継について総務大臣の認可が得られなかったためJPEXの経営状況が悪化したこと、また、21年度にJPEXが行っていた宅配便事業を、22年7月に郵便事業株式会社が承継したため、人件費及び委託費が増大したことなどによるものである。そして、日本郵便は、28年度に、トール社の業績の悪化に伴い、株式の実質価額が投資簿価と比べて著しく低下したため、トール社に係る関係会社株式評価損（5429億余円）等を計上し、これにより特別損失5728億余円を計上するとともに、4785億余円の当期純損失を計上していた。

また、25年度以降の日本郵便の連結決算の損益の状況についてみると、27年度までは、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益については、いずれも200億円以上の利益を計上していた。しかし、28年度に、25年度以降で2番目に多い522億余円の経常利益を計上したものの、親会社株主に帰属する当期純損益については3852億余円の損失を計上していた。この主な要因は、トール社の業績の悪化に伴い、トール社に係る未償却ののれん3682億余円、商標権241億余円の全額及び土地、建物等の有形固定資産の一部に係る80億余円の計4003億余円に係る減損損失を特別損失として計上したことである。

日本郵便は、トール社の業績に関する将来の見通しとして、メインシナリオ及び悲観シナリオを作成していた。いずれのシナリオも売上高を同額と予測し、営業利益については、悲観シナリオをメインシナリオの9割程度と予測した上で、これらの数値から投資判断に用いる指標となる値を算出していた。

しかし、28年度の実績をみると、日本郵便の国際物流事業における売上高は79.01億豪ドル、営業利益は0.69億豪ドルとなり、悲観シナリオの将来予測と比較して売上高が9割程度であったものの、営業利益が2割以下となっており将来予測を大きく下回っていた。

トール社の強みは、「オーストラリア国内で企業間物流を中心に強固な基盤を保有していること」及び「国際的な事業運営における豊富な知見と経験を有していること」とされていた。一方、弱みは、「長年合併を繰り返してきたことにより、顧客に対するネットワークビジネスの組織体制と機能連携が弱いこと」「物流業務に関する物流情報システム及び物流モデルが、子会社ごとに独自に整備されたため、それらの全体最適化が未整備となっていること」などとされていた。

そして、日本郵便がトール社に係る減損処理を行った際の公表資料によれば、トール社の業績悪化は、トール社が過去に買収した会社の総務、人事等の事務・管理業務部門等の重複が多かったり、中華人民共和国及びオーストラリアの経済の減速による売上げの減少の中、トール社内の複数の子会社が取引先を取り合うなど非効率な営業活動等を行ったりしていたことが原因とされており、株式取得検討資料でトール社の弱みとされていたことが顕在化する結果となっていた。

トール社の買収に係るリスクへの対応方法についてみると、株式を高値で取得してしまうリスクについては、様々な分析によって適切な株価を設定すること及び日本郵便とトール社との間で相対交渉を行うことによって株価の高騰を回避することにしていた。また、買収後の統合プロセスに失敗するリスクについては、事前に対策を検討するとともに、統合準備委員会を設置して統合後のプロセスを円滑かつ確実に進めることにしていた。

しかし、前記のとおり、営業利益が将来予測を大きく下回ったことを踏まえると、買収後の統合プロセスが十分でなかったものと思料される。

企業買収は、一般的にシナジー効果の発現等がメリットとされている。日本郵便は、トール社の買収によるシナジー効果について、中長期的には、売上げに係るシナジー効果として日本と多国間の物流の取込み、コストに係るシナジー効果として共同調達によるスケールメリットの享受があるとしていた。一方、短期的には、日本郵便とトール社との間におけるコスト削減や追加的な収益等に係るシナジー効果は考慮していなかったとしている。

トール社の株式を取得して2年程度が経過した28年度末現在において、十分なシナジー効果の発現は見受けられていない。今後は、中長期的なシナジー効果の発現が期待できるような方策が望まれる。

日本郵政の組織運営形態は、執行役社長が業務執行に関する意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会が執行役等の職務執行の監査等を行う指名委員会等設置会社となっている。そして、重要な業務執行については、執行役社長の諮問機関である経営会議に対して協議・報告を行うことになっている。

また、日本郵政の取締役会規則によれば、取締役の全員が書面等により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができるとされており、また、日本郵政の経営会議規則によれば、会議の協議事項であっても、緊急を要する場合には執行役社長が当該案件を処理することができ、その場合は、直後の経営会議で処理の内容を報告しなければならないこととされている。

日本郵便の組織運営形態は、取締役会設置会社であるとともに、監査役会設置会社となっている。そして、経営上の重要事項については、取締役社長の諮問機関として取締役会（29年5月以降は取締役社長）が指名する執行役員をもって構成する経営会議で協議の上、取締役会に付議されることとなっている。なお、日本郵便出資・業務提携審査会（29年5月以降は経営会議に集約。以下「出資等審査会」という。）において協議された事項は、経営会議への付議を省略できることになっている。

また、日本郵便の取締役会規則によれば、監査役が異議を述べないことを確認し、取締役全員から書面による同意の意思表示を得たときは、当該案件を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができるとされている。

日本郵政は、前記のJPEXに係る事態等を受けて、総務省が設置した「日本郵政ガバナンス問題調査専門委員会」から、22年5月に、企業統治体制の在り方について提言を受けた。この提言によれば、日本郵政は、指名委員会等設置会社に求められる株主の代表としての社外取締役による監視・監督の役割が十分に機能していなかったなどとされていた。そして、日本郵政は、これに対する改善策を講ずるとともに、その後も東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（注4）への対応等を踏まえるなど、継続的に企業統治体制の強化・見直しを図っているとしている。また、日本郵便も、日本郵政に倣い継続的に企業統治体制の強化・見直しを図っているとしている。

（注4）

コーポレートガバナンス・コード　　上場企業が実効的な企業統治（コーポレートガバナンス）を実現するための主要な原則を取りまとめたもの

アの企業統治体制のもとで、トール社の株式取得に係る日本郵政及び日本郵便の取締役会等における協議及び報告の状況は、次のとおりとなっていた。

日本郵便は、DD等の結果を踏まえ、27年2月17日の出資等審査会においてトール社の株式取得・子会社化に向けた買収実行契約の締結について協議した。そして、同日の取締役及び監査役の全員が参加した取締役会において、同契約の締結について全員異議なく了承することが決議されたことを受け、日本郵政に対して、その承認を求めた。

日本郵政は、同契約の締結が経営会議規則で定める緊急を要する場合に該当するとして、経営会議を開催せずに執行役社長が決裁を行い取締役会に提案した。

そして、日本郵政は、同月18日までに、同契約の締結について、取締役全員から書面による同意の意思表示を得たことから、取締役会規則に基づき取締役会の決議があったものとみなした。その際に取締役に対して示した株式取得検討資料によれば、悲観シナリオから算定した投資判断に用いる指標となる値が目安としている値を下回っていたものの、メインシナリオでは上回っていたことから、一定の経済的合理性があるとしていた。

この日本郵政の承認を受けて、日本郵便は、同日に、オーストラリアにおいてトール社と同契約を締結した。

なお、日本郵政は、同契約の内容について、前記の経営会議規則に基づき、同月24日に開催した経営会議において事後報告を行っている。

その後、日本郵便は、26年11月以降に実施したDDの内容について再度確認を行うDD等の結果を踏まえ、27年4月13日に、出資等審査会においてトール社の株式取得・子会社化に対する議題を協議し、同月20日に、取締役会規則に基づき、監査役が異議を述べないことを確認し、取締役全員から書面による同意の意思表示を得て、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなした。

そして、日本郵政は、上記の議題に係る承認事項について、同月21日に、経営会議において協議し原案どおり了承されたことから、同月22日に取締役会への付議を行い、トール社の売上高やトール社が有する弱みについて議論したものの、全員異議なく承認していた。

このように、トール社の株式取得に関する取締役会の決議については、各規則等に基づいた手続により行われていたが、一部の取締役会においては、書面による同意の意思表示を得たことから決議があったものとみなしていた。

株式取得による企業買収を行うに当たっては、スピード感を持った判断も必要であるが、今回のように多額の資金を投じる際は、重要事項を決定するための会議等の場を設けた上で判断する必要もあったと思料される。