株式会社商工組合中央金庫における危機対応業務の実施状況等について

(ア)　商工中金の概要

（注1）

100本支店等　　本店、91支店、3出張所、5営業所

（注2）

4支店等　　1支店、3海外駐在員事務所

内閣は、17年12月に「行政改革の重要方針」を閣議決定し、一般の金融機関も活用した危機（金融危機、国際通貨危機、大災害・テロ、疾病等）対応体制を整備することなどの政策金融の抜本的改革を行い、20年度から新体制に移行することとした。この中で、商工中金及び日本政策投資銀行（20年10月1日以降は株式会社日本政策投資銀行。以下「政投銀」という。）は完全民営化されることとなった（商工中金の完全民営化の状況については後述ウ(ク)参照）。そして、内外の金融秩序の混乱又は大規模な災害、テロリズム若しくは感染症等による被害に対処するために必要な金融について、国民生活金融公庫等の機関を統合して新たに設立される新政策金融機関並びに商工中金及び政投銀その他の金融機関により迅速かつ円滑に行われることを可能とする体制を整備することとされた。

さらに、18年6月に示された「政策金融改革に係る制度設計」（政策金融改革推進本部及び行政改革推進本部決定）により、新政策金融機関等については、「官から民へ」の観点から、民業補完に徹し、政策金融として必要な機能に限定することなどを基本原則とすることとされた。そして、危機対応の在り方については、発動の要件や危機の状況に応じた措置の内容の明確化を図るとともに、政策コストの最小化等に配慮することや、完全民営化機関を含む一般の金融機関の活用に当たっては、イコールフッティング（競争条件の平等化）の確保やモラルハザードの防止にも留意することなどとされた。

また、商工中金及び政投銀は、政策金融機関として培った経営資源等を有効活用する観点から、完全民営化までの移行期においては危機対応業務において政府の指定する金融機関とみなすものとされ（後述ウ(ウ)参照）、完全民営化後も原則としてその取扱いを継続するものとされた。

そして、株式会社商工組合中央金庫法（平成19年法律第74号。以下「商工中金法」という。）、株式会社日本政策投資銀行法（平成19年法律第85号）及び株式会社日本政策金融公庫法（平成19年法律第57号。以下「日本公庫法」という。）が19年に成立し、20年10月に、新政策金融機関として株式会社日本政策金融公庫（以下「日本公庫」という。）が新設されるとともに、商工中金及び政投銀が株式会社化された。

特別準備金は、商工中金が株式会社化されるに当たり、(ア)の「政策金融改革に係る制度設計」を受けて、中小企業に対する円滑な金融機能を継続的に実現できるよう強固な財務基盤を確立するため、商工中金法附則第5条第2項の規定に基づき、株式会社化前の国の出資金4053億余円のうち一般会計から出資された3037億余円及び株式会社化前の利益剰余金1686億余円のうち970億余円、計4008億余円を振り替えることにより措置されたものである。特別準備金は、商工中金法により新たに規定されたものであり、国による返還請求権が付されていないことから負債ではなく、欠損の補填を行うことが可能となっていることから、資本として位置付けられている。

また、特別準備金の額が計上されている場合は、商工中金法第48条第1項等の規定により、商工中金は、事業年度ごとに、事業年度経過後3か月以内に特別準備金の額の見通し及びその根拠について経済産業大臣及び財務大臣に報告することとなっている。さらに、商工中金法第45条第1項の規定により、商工中金は、自己資本の充実の状況その他財務内容の健全性が向上し、その健全性が確保されるに至ったと認められる場合には、特別準備金の額の全部又は一部に相当する金額を国庫に納付することができることとなっている。

危機対応円滑化業務は、日本公庫法に基づき、危機対応円滑化業務並びに当該業務に係る財務及び会計に関する事項の主務大臣である財務大臣、農林水産大臣及び経済産業大臣（以下、これらを合わせて「危機対応円滑化業務の主務大臣」という。また、財務省、農林水産省及び経済産業省を合わせて「危機対応円滑化業務の主務省」という。）が、内外の金融秩序の混乱又は大規模な災害等の危機事象によって、一般の金融機関が通常の条件では事業者が受けた被害に対処するために必要な資金の貸付け等を行うことが困難であり、かつ、危機対応円滑化業務の主務大臣が指定する金融機関（以下「指定金融機関」という。）が危機対応業務を行うことが必要であると認定（以下、この認定を「危機認定」という。）する場合に、日本公庫が、指定金融機関に対して信用供与（ツーステップ・ローン及び損害担保）や利子補給金の支給を行うなどするものである。

危機対応円滑化業務の主務大臣は、危機認定に当たり、日本公庫法の規定に基づくなどして、災害救助法（昭和22年法律第118号）等の適用を受けた災害や政府の経済対策に挙げられた経営環境変化等の事案を基に対象とすべき危機事象や実施期間等の必要な事項を定め、その内容を日本公庫及び指定金融機関に通知している。30年3月末までに68の危機事案が認定されており、図表3のとおり、このうち3危機事案が、同年4月1日時点で継続されている（68危機事案については別表参照）。

ツーステップ・ローンは、指定金融機関が行う危機対応業務を支援するために、日本公庫が指定金融機関に対して資金を供給するもので、危機対応業務のために必要とする資金を、日本公庫が財政融資資金から調達して、期間、利率等、調達と同じ条件で商工中金に貸し付けるなどしている。

損害担保は、ツーステップ・ローン又は指定金融機関の自己調達資金により行った貸付け等に付されるもので、日本公庫が商工中金から損害担保の対象となる貸付け等を実行した旨の報告を受け、商工中金に対して応諾の通知を発することにより、個別の契約が成立し、その効力の発生は商工中金の貸付け等の実行日に遡ることとなっている。商工中金は、当該契約に基づいて、日本公庫に所定の補償料を支払い、日本公庫は、損害担保契約を締結した貸付け等に係る債務の全部又は一部の弁済がなされないこととなった場合に、事業者の規模ごとに定められた割合に応じて、商工中金に対してその弁済がなされないこととなった額の一部（中小企業者の場合は8割）を補填することとなっている。

補償料率は、過去の危機時の事故率等を基に設定されており、例えば中小企業者については政策的に引き下げた0.1％となっている。このため、危機対応円滑化業務の主務省は、日本公庫に対して出資等による財政措置を講じている。

日本公庫は、通知文等の規定による一定の要件を満たした事業者に対する危機対応貸付けを行った指定金融機関に対して利子補給金の支給を行うことができることとなっている。そして、その支給を受けた指定金融機関は、事業者に対して利子補給を行っており、これにより、事業者における金利を実質的に引き下げることになる。

危機対応円滑化業務の主務省は、指定金融機関が行う利子補給の原資として、日本公庫に対して出資等による財政措置を講じている。

商工中金から事業者に対する利子補給では、利子補給が開始された当初は、商工中金が事業者における支払金利を引き下げて、この引下げに相当する額を日本公庫が商工中金に支給する方式が採られていたが、「東日本大震災に関する事案」の取扱いを契機に、商工中金が日本公庫から支給された利子補給金を事業者に支給する方式（以下「補給金方式」という。）へと変更されている。

日本公庫から商工中金への利子補給金の支給は毎年度6月と12月（一部は7月と1月）に行われ、補給金方式へと変更された後は、商工中金は事業者に対して遅滞なく利子補給を行うこととしている。利子補給金は、通知文等により、危機事案ごとにその内容、利子補給率等が定められており、主なものは次のとおりである。

(a)　雇用維持利子補給

(b)　経営支援型利子補給

①　営業担当者が事業者から借入申込を受ける。

②　営業担当者は、当該借入申込に係る貸付けの具体的内容を記載した「貸出セールス・相談メモ」を作成し、支店長（本店営業部長を含む。以下同じ。）まで回覧する。

③　営業担当者が事業者から関係資料を受領して危機対応業務の要件に合致しているかなどを確認する。

④　営業担当者は、支店長までの決裁を得るため「貸出稟議・申請書」を起案する。「貸出稟議・申請書」には、業況悪化等の危機対応貸付けの要件該当性を確認するためのチェックシート、その証拠書類として事業者から受領した試算表、決算書、雇用維持計画書等を添付する。

⑤　りん議が通って決裁を得られた場合、「貸出稟議・申請書」に基づいて契約書を作成し、事業者と調印を行い、貸付けを実行する。

⑥　雇用維持利子補給については、貸付日からおおむね6か月後に常時使用する従業員数の確認（以下「6か月後確認」という。）を実施する。経営支援型利子補給については、貸付け後3年間、半期に1回程度、事業計画の進捗状況を把握して、必要に応じて、適切な経営上の助言等を与える。

28年11月22日、商工中金は、鹿児島支店が行った危機対応貸付けにおいて、事業者が危機事象の影響を受けていることを確認する際に、一部の職員が事業者から受領した試算表等を自ら書き換えて対応した事態が判明したことや、これらの貸付けについて危機対応業務の要件に該当しない可能性があることなどを公表した。

その後、監査部による特別調査により鹿児島支店での不正の規模が大きいことが明らかになったことから、商工中金は、調査の客観性、中立性及び専門性を確保してこの事態を調査するために、同年12月12日付けで「危機対応業務にかかる第三者委員会」（以下「第三者委員会」という。）を設置した。

第三者委員会は、商工中金の経営から独立した立場で公正かつ客観的な調査を実施するため、商工中金と利害関係のない3名の弁護士を委員として設置された。そして、第三者委員会は、調査担当弁護士6名を指名するとともに、商工中金の職員、弁護士等69名の調査補助者を置いて調査を実施した。

商工中金は、鹿児島支店で判明した事態を受けて、第三者委員会による調査に先行又は並行して監査部による特別調査等の社内調査を行っていた。そして、第三者委員会は、当該社内調査の手法及び結果について商工中金から逐一報告を受けており、一定程度の信頼性が認められると判断したことから、商工中金が調査した「貸出稟議・申請書」等を必要に応じて取り寄せて適切性を検証した上で、不正の認定に有効活用することとしたとしている。

このように、第三者委員会は、商工中金による社内調査も活用して、危機対応業務が開始された20年10月から29年2月までの間に商工中金が実施した危機対応貸付け220,945件から抽出した27,934件（全件の12.6％）を対象に調査を行った。その結果、第三者委員会は、27,934件の危機対応貸付けのうち760件で不正が行われており（不正数816件（注3））、760件のうち、危機対応貸付けの要件を充足していないものが348件（760件のうち残りの412件については、書類の改ざんなどの不正は行われていたものの、実際に事業者における売上げが減少していたり、従業員数が減少していなかったりなどしていて、危機対応貸付けの要件を充足していることが確認されている。）、当該貸付けに係る貸付金額が198億2391万余円、受領済利子補給金額が1億3069万余円であること、事業者が試算表を保管していなかったり、事業を停止していたりなどしていて確認が困難であり、不正の疑義が払拭できなかったものが141件あったことなどを記載した調査報告書を29年4月25日に取りまとめた。そして、商工中金は、同日にこの調査報告書を公表した。

調査報告書には、不正の例として、売上げの減少その他の業況の悪化を来していることを確認するために事業者から受領した試算表を商工中金職員が改ざんしていたことや、雇用維持利子補給を行っている危機対応貸付けにおいて、従業員数が減少していないことを確認するために事業者から受領した根拠資料に記載されていた従業員数を商工中金職員が改ざんしていたことなどが記載されている。また、鹿児島支店での不正の公表前にも、池袋支店において試算表の自作・改ざんがあったことを商工中金において把握していたことが記載されている。池袋、鹿児島両支店の事態に関する記載の概要等は次のとおりである。

（注3）

1件の貸付けにおいて複数の不正が行われているものがあるため、不正数が貸付件数を上回っている。以下同じ。

(ア)　池袋支店の事案と隠蔽

(イ)　鹿児島支店の事案

第三者委員会による調査結果を踏まえた商工中金からの報告等を受けて、29年5月9日、危機対応円滑化業務の主務大臣は、日本公庫法第24条の規定に基づき、商工中金に対して、第三者委員会による調査未実施分の危機対応貸付けについて、外部の専門家のチェックを受けることなどにより客観性を十分に確保した調査を継続するとともに、その調査結果や第三者委員会の調査結果を踏まえて問題の所在やその根本原因を特定することなどを内容とする業務改善命令を発出した。また、同日、商工中金法に基づく主務大臣である財務大臣及び経済産業大臣並びに一部の事項についての主務大臣である内閣総理大臣からその権限を委任されている金融庁長官（以下、これらを合わせて「商工中金の主務大臣等」という。また、財務省、経済産業省及び金融庁を合わせて「商工中金の主務省」という。）は、商工中金法第59条の規定に基づき同内容の業務改善命令を発出した。そして、同月24日、危機対応円滑化業務の主務省及び商工中金の主務省は合同で商工中金に対する立入検査に着手した。

商工中金は、同年6月9日、第三者委員会による調査未実施分の危機対応貸付けの調査完了を同年9月末に見込むなどとする作業工程及び業務の改善計画を危機対応円滑化業務の主務大臣及び商工中金の主務大臣等に提出するとともに、その内容を公表した。

商工中金は、第三者委員会の調査報告書を受けて、29年4月25日に代表取締役社長直轄の危機対応業務等改革本部を設置した上で、ウの業務改善命令に従い、第三者委員会による調査未実施分の危機対応貸付けの全体について外部の専門家のチェックを受けるなどにより客観性を十分に確保して調査を継続することとした。

商工中金は、28年10月の不正事案発覚以降、新たな不正事案の発生を防ぐため、当座の対策として、事業者からの受領資料に事業者と営業店の管理職が押印することとしたり、28年12月以降に行う危機対応貸付けに関しては本店に新たな専担部署である危機対応業務管理室（29年10月25日以降は危機対応業務部）を設置して、新規に行う危機対応貸付け全件の要件適合性の確認を本店で行ったりするなどの再発防止策を講じていたことから、調査対象を、28年11月30日までに実施した危機対応貸付け219,923件のうち、第三者委員会による調査済みの27,896件を除いた192,027件とした。そして、外部専門家約120名、本店職員約290名、営業店の管理職等約330名、合計740名超の体制で調査を実施した。その後、調査の過程で、調査に携わっていた職員の一部に、過去、危機対応貸付けに係る不正に関与した職員がいることが判明したことなどから、第三者委員会による調査済みの危機対応貸付けの一部を含めて必要な再調査を行った（以下、これらの調査を「継続調査等」という。）。

その結果、商工中金は、第三者委員会の調査分を含め、上記219,923件の危機対応貸付けのうち4,609件で不正が行われており（試算表等に係る不正数2,306件、雇用維持利子補給に係る不正数2,496件、不正数計4,802件）、4,609件のうち、要件充足が確認できなかった危機対応貸付け（以下「要件非該当貸付け」という。）が3,255件、3,255件に係る受領済利子補給金額が869百万円であることや、判定不能であるため不正の疑義が払拭できなかった危機対応貸付けが7,569件あることなどを記載した調査報告書を29年10月25日に危機対応円滑化業務の主務大臣及び商工中金の主務大臣等に提出するとともに、その内容を公表した。この調査報告書には、危機対応貸付け以外の貸付けに関する不正や、商工中金が毎月公表している「中小企業月次景況観測」の調査票の自作等の事態が新たに判明したことなども記載されている。

そして、不正の根本原因として、次のような点があったことが記載されている。

• ①　公的金融である危機対応業務を主要な業務と位置付けて事業規模を維持することを企図し、営業店業績評価（7018_3_2_3_2_1後述3(2)ウ(イ)a参照）に組み込むことで過度な業績プレッシャーをかけたこと
• ②　民業補完としての役割がある危機対応業務を、一般の金融機関との競争上優位性のあるツール（「武器」）として認識し、収益等の維持・拡充に利用するなどして過度に推進したこと
• ③　経営陣等において、職員に対して制度趣旨の徹底等の働きかけをすべきところ、形式的又は表面的に要件に該当させる運用を慫慂(しょうよう)したり黙認したりしてきたことにより、コンプライアンス意識の低下を招いたこと
• ④　経営上の重要事項が非公式の関係役員会で決定され、社外役員によるけん制機能を含め、取締役会の機能が十分に発揮されていないなどしていて、ガバナンス態勢が欠如しており、また、池袋事案では、経営陣も深く関与する中で、問題の重大性を薄めて処理していたこと

ウの立入検査の結果や商工中金の調査報告書等を受けて、29年10月25日、危機対応円滑化業務の主務大臣は、日本公庫法第24条の規定に基づき、商工中金に対して、次の①から④までの観点も含め、法令等遵守態勢、経営管理態勢、内部管理態勢等を抜本的に見直すことや、①から④までに係る業務の改善計画を策定することなどを内容とする業務改善命令を発出した。

• ①　問題発生時以降現在に至るまでの役職員の責任の所在の明確化
• ②　監査機能の強化及び組織運営の適正化を含む抜本的な再発防止策の策定・実行
• ③　いわゆる民業補完の趣旨を踏まえた持続可能なビジネスモデルの策定・実行
• ④　取締役会の強化や外部人材の登用を含む新たな経営管理態勢の構築

また、同日、商工中金の主務大臣等は、商工中金法第59条に基づき同内容の業務改善命令を発出した。

そして、商工中金は、同日、前記のうち①及び②に係る業務の改善計画を危機対応円滑化業務の主務大臣及び商工中金の主務大臣等に提出するとともに、その内容を公表した。

不正事案を受け、経済産業省は、有識者による商工中金の在り方検討会（以下「在り方検討会」という。）を設置した。在り方検討会は、29年11月から30年1月にかけて7回開催され、商工中金のビジネスモデルの在り方、危機対応業務の見直し、ガバナンスの徹底強化等について検討を行った。そして、同月に提言を取りまとめて、経済産業省がこれを公表した。提言の主な内容は次のとおりである。

• ①　商工中金の昨今のビジネスモデルは、危機対応業務に依拠してきたところが大きく、今回の不正事案は、地域金融のマーケットが飽和状態にある中で、従前からのビジネスモデルに限界が生じていたことの証左でもある。そこで、今後、商工中金は、他の金融機関と差別化を図るため、生産性が低く、経営改善、事業再生、事業承継等を必要としている中小企業や、リスクの高い事業に乗り出そうとしている中小企業を支援する分野への取組に全面注力し、当該分野で適正な収益を得るビジネスモデルを構築すること
• ②　商工中金は、現行の危機対応業務から災害対応を除き全面撤退し、政策目的を「真の危機時における流動性供給」に絞り込み、また、武器として認識されていた利子補給について、災害時等に極めて限定的に適用することとしたり、危機対応準備金について、今後の危機対応貸付残高の減少を踏まえて適正な水準を検討したりなどして抜本的に見直すこと
• ③　商工中金は、代表取締役や過半以上の社外取締役等を含めて外部人材を積極登用して経営体制の刷新を図ること
• ④　4年後に、①のビジネスモデルが確立されたかどうかの徹底検証及び②の危機時の対応の検証・検討を踏まえて、商工中金の完全民営化の実行を判断すること

商工中金は、この提言を踏まえ、前記29年10月25日付けの業務改善命令のうち③及び④に係る業務の改善計画を策定して、30年5月22日に危機対応円滑化業務の主務大臣及び商工中金の主務大臣等に提出するとともに、その内容を公表した。
これらの不正事案に関する主な動きは、図表7のとおりとなっている。